Corporate governance verklaring

Raad van Bestuur en Uitvoerend Management

In uitvoering van de oorspronkelijke, in 2004 gepubliceerde, Belgische Corporate Governance Code heeft de Raad van Bestuur op 16 december 2005 het Bekaert Corporate Governance Charter goedgekeurd. Ingevolge de publicatie van de Belgische Corporate Governance Code 2009 heeft de Raad van Bestuur op 22 december 2009 besloten de Code 2009 als referentiecode voor Bekaert te hanteren en het Bekaert Corporate Governance Charter aan te passen. Op 13 november 2014 heeft de Raad van Bestuur het Bekaert Corporate Governance Charter verder aangepast (het “Bekaert Charter”).

Bekaert leeft in beginsel de Belgische Corporate Governance Code na, en legt in het Bekaert Charter en in deze Corporate Governance verklaring uit waarom ze afwijkt van enkele bepalingen ervan.

De Belgische Corporate Governance Code is beschikbaar op www.corporategovernancecommittee.be.

Het Bekaert Corporate Governance Charter is beschikbaar op www.bekaert.com.

Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur bestaat uit veertien leden, die door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders benoemd worden. Acht bestuurders zijn benoemd op voordracht van de hoofdaandeelhouders. De functies van Voorzitter en van Gedelegeerd Bestuurder worden nooit door dezelfde persoon uitgeoefend. De Gedelegeerd Bestuurder is het enig lid van de Raad met een uitvoerende functie. Alle andere leden zijn niet-uitvoerende bestuurders.

Vier bestuurders zijn onafhankelijk op grond van de criteria van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen en van bepaling 2.3 van de Belgische Corporate Governance Code: de heer Alan Begg (voor het eerst benoemd in 2008), Lady Barbara Judge (voor het eerst benoemd in 2007), de heer Manfred Wennemer (voor het eerst benoemd in 2009, onafhankelijk sedert 1 januari 2010), en mevrouw Mei Ye (voor het eerst benoemd in 2014).

De Raad heeft in 2014 zeven vergaderingen gehouden, zes gewone en één buitengewone. Naast de uitoefening van zijn bevoegdheden uit hoofde van de wet, de statuten en het Bekaert Charter, behandelde de Raad van Bestuur in 2014 onder meer de volgende onderwerpen:

  • het business plan voor 2014;
  • de voortdurende opvolging van de schuld- en liquiditeitspositie van de Groep;
  • een bespreking van Bekaerts strategie;
  • de inkoop van eigen aandelen;
  • het business plan voor de periode 2015-2017;
  • de successieplanning op het niveau van de Raad van Bestuur en het Uitvoerend Management;
  • de uitgifte van converteerbare obligaties;
  • de overname van Pirelli’s staalkoordactiviteiten;
  • de manier van werken van de Raad van Bestuur;
  • het vijfde en laatste gewone aanbod van aandelenopties uit hoofde van het SOP2010-2014 plan.
Naam Aanvang eerste mandaat Einde huidig mandaat
als bestuurder
Hoofdfunctie (*) Aantal bijgewoonde gewone/buitengewone vergaderingen
Voorzitter
Bert De Graeve(1)(3)
2006 2015 NV Bekaert SA 3/1
Paul Buysse(2) 2000 2014 NV Bekaert SA 3
Gedelegeerd Bestuurder
Matthew Taylor(1) 2014 2018 NV Bekaert SA 3/0
Bert De Graeve(2)(3) 2006 2015 NV Bekaert SA 3
Leden voorgedragen door de hoofdaandeelhouders
Leon Bekaert 1994 2015 Bestuurder van vennootschappen 6/1
Roger Dalle 1998 2015 Bestuurder van vennootschappen 6/0
Charles de Liedekerke 1997 2015 Bestuurder van vennootschappen 6/0
François de Visscher 1992 2016 President, de Visscher & Co. LLC (VS) 5/0
Hubert Jacobs van Merlen 2003 2015 Bestuurder van vennootschappen 6/0
Maxime Jadot 1994 2015 Gedelegeerd Bestuurder en Voorzitter van het Directiecomité, BNP Paribas Fortis (België) 6/0
Bernard van de Walle de Ghelcke 2004 2016 Of Counsel, Linklaters LLP (België) 6/0
Baudouin Velge 1998 2016 Managing Partner, Interel (België) 6/0
Onafhankelijke bestuurders
Alan Begg 2008 2018 Bestuurder van vennootschappen 6/0
Lady Barbara Judge CBE 2007 2016 Chairman of the UK Pension Protection Fund (Verenigd Koninkrijk)
Chairman Emeritus of the UK Atomic Energy Authority (Verenigd Koninkrijk)
6/0
Manfred Wennemer 2009 2015 Bestuurder van vennootschappen 6/0
Mei Ye(1) 2014 2018 Onafhankelijk bestuurder en adviseur van vennootschappen 3/0
Andere leden
Anthony Galsworthy(2) 2004 2014 Advisor to Standard Chartered Bank (Verenigd Koninkrijk) 3
(1) Sedert de Gewone Algemene Vergadering in mei 2014
(2) Tot en met de Gewone Algemene Vergadering in mei 2014
(3) Bert De Graeve werd voor het eerst benoemd als lid van de Raad van Bestuur in 2006. In 2014 werd hij Voorzitter van de Raad van Bestuur
(*) Het curriculum vitae van de leden van de Raad van Bestuur is terug te vinden op www.bekaert.com

Comités van de Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur heeft drie adviserende comités opgericht.

Audit en Finance Comité

De samenstelling van het Audit en Finance Comité is conform artikel 526bis §2 van het Wetboek van vennootschappen: zijn vier leden zijn niet-uitvoerende bestuurders, en één lid, Lady Barbara Judge, is onafhankelijk. Het Comité wordt voorgezeten door haar onafhankelijke bestuurder, Lady Barbara Judge. Haar deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit blijkt uit haar functie van ondervoorzitter van de Financial Reporting Council, de Britse toezichthouder voor boekhouding en corporate governance, die ze tot eind 2007 uitgeoefend heeft.

In afwijking op bepaling 5.2/4 van de Belgische Corporate Governance Code, volgens hetwelk op zijn minst een meerderheid van de leden onafhankelijk moet zijn, is Bekaert van oordeel dat het Audit en Finance Comité de evenwichtige samenstelling van de voltallige Raad moet weerspiegelen.

De Gedelegeerd Bestuurder en de Chief Financial Officer zijn geen lid van het Comité, maar worden tot zijn vergaderingen uitgenodigd. Deze regeling waarborgt de noodzakelijke interactie tussen Raad van Bestuur en Uitvoerend Management.

Naam
Einde huidig mandaat als bestuurder
Aantal bijgewoonde gewone/
buitengewone vergaderingen

Lady Barbara Judge CBE 2016 4/1
Bert De Graeve(1) 2015 2
Hubert Jacobs van Merlen(1) 2015 2
Baudouin Velge 2016 4/1
Paul Buysse(2) 2014 2/1
François de Visscher(2) 2016 1/1
(1) Sedert de Gewone Algemene Vergadering in mei 2014
(2)Tot en met de Gewone Algemene Vergadering in mei 2014


Het Comité heeft in 2014 vijf vergaderingen gehouden, vier gewone en één buitengewone. Naast de uitoefening van zijn bevoegdheden uit hoofde van de wet en van het Bekaert Charter behandelde het Comité voornamelijk de volgende onderwerpen:
  • de financieringsstructuur van de Groep;
  • de schuld- en liquiditeitspositie;
  • de activiteitenverslagen van het interne audit departement;
  • de verslagen van de commissaris.

Benoemings- en Remuneratiecomité

De samenstelling van het Benoemings- en Remuneratiecomité is conform artikel 526quater §2 van het Wetboek van vennootschappen: zijn drie leden zijn niet-uitvoerende bestuurders, het wordt voorgezeten door de Voorzitter van de Raad van Bestuur, en zijn twee overige leden, de heer Begg en Lady Barbara Judge, zijn onafhankelijk. De deskundigheid van het Comité op het gebied van remuneratiebeleid blijkt uit de relevante ervaring van zijn leden.

Naam Einde huidig mandaat als bestuurder Aantal bijgewoonde vergaderingen
Bert De Graeve(1) 2015 3
Alan Begg 2018 4
Lady Barbara Judge CBE 2016 4
Paul Buysse(2) 2014 1
(1) Sedert de Gewone Algemene Vergadering in mei 2014
(2) Tot en met de Gewone Algemene Vergadering in mei 2014


Twee door de hoofdaandeelhouders voorgedragen bestuurders worden tot de vergaderingen van het Comité uitgenodigd zonder dat ze er lid van zijn.

Het Comité vergaderde in 2014 vier maal. Naast de uitoefening van zijn bevoegdheden uit hoofde van de wet en van het Bekaert Charter behandelde het Comité voornamelijk de volgende onderwerpen:
  • de samenstelling van het Bekaert Group Executive (BGE);
  • de variabele vergoeding voor de Gedelegeerd Bestuurder en de overige leden van het Uitvoerend Management voor 2013;
  • het basissalaris van de Gedelegeerd Bestuurder en de overige leden van het Uitvoerend Management voor 2014;
  • de duur van het bestuurdersmandaat;
  • de benoeming en herbenoeming van bestuurders en de benoeming van de Erevoorzitter;
  • de samenstelling van de Comités van de Raad van Bestuur;
  • de positionering van de vergoeding van de leden van het Uitvoerend Management;
  • talent management;
  • het lange termijn incentiveplan voor managers.

Strategisch Comité

Het Strategisch Comité telt zes leden, waarvan er vijf niet-uitvoerende bestuurders zijn. Het wordt voorgezeten door de Voorzitter van de Raad van Bestuur, en bestaat voorts uit de Gedelegeerd Bestuurder en vier bestuurders.

Naam Einde huidig mandaat Aantal bijgewoonde vergaderingen
Bert De Graeve 2015 3
Leon Bekaert 2015 3
Charles de Liedekerke 2015 3
Maxime Jadot 2015 2
Matthew Taylor(1) 2018 2
Manfred Wennemer(1) 2015 2
Paul Buysse(2) 2014 1
Anthony Galsworthy(2) 2014 1
(1) Sedert de Gewone Algemene Vergadering in mei 2014
(2) Tot en met de Gewone Algemene Vergadering in mei 2014


Het Comité vergaderde in 2014 drie maal. Het besprak de strategie van Bekaert alsmede diverse strategische projecten.

Evaluatie

De voornaamste kenmerken van de werkwijze voor het evalueren van de Raad van Bestuur, zijn Comités en de individuele bestuurders zijn beschreven in dit hoofdstuk en in paragraaf II.3.4 van het Bekaert Charter. De Voorzitter is belast met de organisatie van periodieke prestatiebeoordelingen door middel van een uitgebreide vragenlijst die betrekking heeft op:

  • de werking van de Raad of van het Comité;
  • de grondige voorbereiding en bespreking van belangrijke onderwerpen;
  • de individuele bijdrage van elke bestuurder;
  • de huidige samenstelling van de Raad of het Comité, vergeleken met zijn gewenste samenstelling;
  • de interactie van de Raad met het Uitvoerend Management.
In 2014 heeft een externe consultant de Voorzitter ondersteund bij een oefening waarbij de werking van de Raad van Bestuur en de interactie met het Uitvoerend Management werd geëvalueerd. De consultant heeft een online enquête georganiseerd voor alle bestuurders en heeft alle bestuurders geïnterviewd. De belangrijkste bevindingen hiervan en de toekomstige manier van werken werden besproken door de Raad van Bestuur.

Wet vertegenwoordiging vrouwen

In het kader van het actieplan ter voldoening aan de wettelijke vereiste dat met ingang van 1 januari 2017 ten minste één derde van de leden van de Raad van Bestuur van een ander geslacht is dan dat van de overige leden, werd mevrouw Mei Ye op 14 mei 2014 onafhankelijk lid van de Raad van Bestuur. De search naar vrouwelijke kandidaten wordt voortgezet.

Uitvoerend Management

Het Bekaert Group Executive (BGE) draagt de collectieve verantwoordelijkheid voor het bereiken van de lange termijn en korte termijn doelstellingen van de Groep. Het wordt voorgezeten door de Gedelegeerd Bestuurder en heeft de volgende evenwichtige samenstelling:

  • leden die de globale business platforms vertegenwoordigen, met verantwoordelijkheid voor klanten en strategie en voor het bereiken van de lange termijn marge- en groeidoelstellingen van hun platforms;
  • leden die de regionale operaties vertegenwoordigen, met verantwoordelijkheid voor het uitvoeren en bereiken van de jaarlijkse doelstellingen in hun regio’s; en
  • leden die de globale functies vertegenwoordigen, met verantwoordelijkheid voor functionele uitmuntendheid en voor compliance in hun functiegebieden.
Dominique Neerinck treedt per 31 maart 2015 uit het BGE na negen jaar lid geweest te zijn van het BGE.

Vanaf 1 april 2015 bestaat het BGE uit de volgende leden:
Naam Functie  Benoeming als lid van het BGE
Matthew Taylor Gedelegeerd Bestuurder  2013
Lieven Larmuseau Algemeen Directeur Platform Rubberversterking 2014
Piet Van Riet
Algemeen Directeur Platform Industriële Producten en Platform Gespecialiseerde Producten
2014
Frank Vromant
Algemeen Directeur Regionale Operaties Europa, Noord-Amerika en Zuid-Azië
2011
Curd Vandekerckhove
Algemeen Directeur Regionale Operaties Noord-Azië en Zuidoost-Azië
2012
Bruno Humblet Chief Financial Officer en Algemeen Directeur Regionale Operaties Latijns-Amerika 2006
Geert Van Haver Chief Technology Officer en Algemeen Directeur 2014
Bart Wille
Chief Human Resources Officer en Algemeen Directeur
2013

Regels van behoorlijk gedrag

Wettelijke belangenconflicten in de Raad van Bestuur
Volgens artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen moet een lid van de Raad van Bestuur de overige leden vooraf informeren over agendapunten waaromtrent het rechtstreeks of onrechtstreeks een met de vennootschap strijdig belang van vermogensrechtelijke aard heeft en moet het zich onthouden van deelname aan de beraadslaging en de stemming daarover. Een dergelijk belangenconflict kwam in 2014 twee maal voor, waarbij telkens de bepalingen van artikel 523 nageleefd werden.

Op 27 februari 2014 moest de Raad van Bestuur zich uitspreken over de vergoeding van de Gedelegeerd Bestuurder. Uittreksel uit de notulen:

BESLUIT:

Op aanbeveling van het Benoemings- en Remuneratiecomité:
  • keurt de Raad de voorgestelde korte termijn variabele vergoeding goed voor de Gedelegeerd Bestuurder uit hoofde van zijn prestatie in 2013;
  • neemt de Raad akte van het feit dat geen middellange termijn variabele vergoeding betaalbaar is uit hoofde van de periode 2011-2013;
  • keurt de Raad de doelstellingen goed voor de korte termijn variabele vergoeding voor de Groep, de Gedelegeerd Bestuurder en zijn opvolger voor 2014.
Op 13 november 2014 moest de Raad van Bestuur zich uitspreken over het aanbod van opties aan de Gedelegeerd Bestuurder onder het SOP2010-2014 voor 2015. Uittreksel uit de notulen:

BESLUIT:

Op aanbeveling van het Benoemings- en Remuneratiecomité keurt de Raad goed:
  • het aanbod van 36 000 opties aan de Gedelegeerd Bestuurder, naast het gelijktijdige contractuele tweede ”sign-on” aanbod van 50 000 opties.
Andere transacties met bestuurders en Uitvoerend Management
Het Bekaert Charter bevat gedragsregels met betrekking tot rechtstreekse en onrechtstreekse belangenconflicten van de leden van de Raad van Bestuur en van het BGE die buiten de werkingssfeer van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen vallen. Deze leden worden geacht met Bekaert verbonden partijen te zijn, en moeten jaarlijks melding maken van rechtstreekse of onrechtstreekse transacties met Bekaert of haar dochterondernemingen. Bekaert is niet op de hoogte van enig potentieel belangenconflict betreffende dergelijke transacties in 2014 (cf. Toelichting 7.5 bij de geconsolideerde jaarrekening).

Marktmisbruik
Conform bepaling 3.7 van de Belgische Corporate Governance Code heeft de Raad van Bestuur op 27 juli 2006 de Bekaert Insider Dealing Code uitgevaardigd, die integraal is opgenomen in Appendix 4 van het Bekaert Charter. Op 13 november 2014 heeft de Raad van Bestuur de Bekaert Insider Dealing Code gewijzigd in lijn met een aantal organisatorische veranderingen, met inwerkingtreding op 1 januari 2015. De Bekaert Insider Dealing Code legt de leden van de Raad van Bestuur, het BGE, het senior management en bepaalde andere personen beperkingen op inzake transacties in Bekaert-effecten tijdens gesloten periodes en sperperiodes. De Code bevat ook regels aangaande de interne meldingsplicht van voorgenomen transacties, alsmede de openbaarmaking van uitgevoerde transacties middels een melding aan de FSMA. De Voorzitter van de Raad van Bestuur is de Compliance Officer voor de Bekaert Insider Dealing Code.


1. Beschrijving van de in 2014 gehanteerde procedure om (i) een remuneratiebeleid te ontwikkelen voor de niet-uitvoerende bestuurders en het Uitvoerend Management, en (ii) de remuneratie te bepalen van de individuele bestuurders en uitvoerende managers

Het remuneratiebeleid voor niet-uitvoerende bestuurders wordt bepaald door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op aanbeveling van de Raad van Bestuur, die handelt op basis van voorstellen van het Benoemings- en Remuneratiecomité. Het beleid werd goedgekeurd door de Gewone Algemene Vergadering van 10 mei 2006, en gewijzigd door de Gewone Algemene Vergaderingen van 11 mei 2011 en van 14 mei 2014.

Het remuneratiebeleid voor de Gedelegeerd Bestuurder wordt bepaald door de Raad van Bestuur, die handelt op basis van voorstellen van het Benoemings- en Remuneratiecomité. De Gedelegeerd Bestuurder neemt aan deze procedure niet deel. Het Comité verzekert de conformiteit met het remuneratiebeleid van het contract van de Gedelegeerd Bestuurder met de vennootschap. Een kopie van het contract van de Gedelegeerd Bestuurder is op verzoek van een bestuurder bij de Voorzitter beschikbaar.

Het remuneratiebeleid voor de andere leden van het BGE dan de Gedelegeerd Bestuurder wordt bepaald door de Raad van Bestuur, die handelt op basis van voorstellen van het Benoemings- en Remuneratiecomité. De Gedelegeerd Bestuurder heeft een adviserende rol in deze procedure. Het Comité verzekert de conformiteit met het remuneratiebeleid van het contract van elk BGE lid met de vennootschap. Een kopie van elk contract is op verzoek van een bestuurder bij de Voorzitter beschikbaar.

2. Verklaring over het in 2014 gehanteerde remuneratiebeleid voor de niet-uitvoerende bestuurders en de uitvoerende managers

Niet-uitvoerende bestuurders

De remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders wordt bepaald op basis van zes gewone vergaderingen van de voltallige Raad van Bestuur per jaar. Een gedeelte van de remuneratie wordt betaald in functie van het aantal gewone vergaderingen dat de niet-uitvoerende bestuurder persoonlijk bijwoont.

Niet-uitvoerende bestuurders die lid zijn van een Comité van de Raad van Bestuur ontvangen een vergoeding voor elke Comité-vergadering die ze persoonlijk bijwonen. In zijn hoedanigheid van uitvoerend bestuurder ontvangt de Gedelegeerd Bestuurder die vergoeding niet.

Indien de Raad van Bestuur in een specifieke aangelegenheid de bijstand van een bestuurder verzoekt op grond van zijn/haar onafhankelijkheid en/of bekwaamheid, is die bestuurder, voor elke sessie die een specifieke verplaatsing en tijd vergt, gerechtigd op een vergoeding gelijk aan het toepasselijke variabele bedrag voor een persoonlijk bijgewoonde vergadering van een Comité van de Raad van Bestuur.

Het concrete bedrag van de vergoeding van de bestuurders wordt door de Gewone Algemene Vergadering voor het lopende boekjaar bepaald.
De vergoeding van de bestuurders wordt regelmatig getoetst aan een geselecteerde korf relevante beursgenoteerde Belgische en internationale industriële referenties om te verzekeren dat personen kunnen worden aangetrokken met competenties die aan de internationale ambities van de Groep beantwoorden.

Niet-uitvoerende bestuurders hebben geen recht op prestatiegebonden remuneratie zoals bonussen, aandelengerelateerde incentiveprogramma’s op lange termijn, voordelen in natura of voordelen verbonden aan pensioenplannen, noch op enig ander type variabele remuneratie met uitzondering van de vergoeding voor de persoonlijk bijgewoonde vergaderingen van de Raad van Bestuur of van een Comité.

Uitgaven die bestuurders redelijkerwijs in het kader van de uitoefening van hun taken doen, worden terugbetaald op voorlegging van genoegzame rechtvaardigingsstukken. Bestuurders worden geacht het uitgavenbeleid voor leden van de Raad van Bestuur in acht te nemen bij het doen van uitgaven.

De remuneratie van de Voorzitter van de Raad van Bestuur wordt bij de aanvang van zijn opdracht bepaald, en wel voor de duur van die opdracht. Op aanbeveling van het Benoemings- en Remuneratiecomité wordt de vergoeding bepaald door de Raad van Bestuur onder voorbehoud van goedkeuring door de Gewone Algemene Vergadering.

In zijn voorstel moet het Comité rekening houden met een duidelijke omschrijving van de taken van de Voorzitter, het professionele profiel dat werd aangetrokken, de tijd die voor de Groep daadwerkelijk ter beschikking moet worden gesteld, en een gepaste remuneratie die aan de gestelde verwachtingen beantwoordt en die regelmatig wordt getoetst aan een geselecteerde korf relevante beursgenoteerde Belgische en internationale industriële referenties. De Voorzitter heeft geen recht op een bijkomende vergoeding voor het bijwonen of voorzitten van een vergadering van een Comité van de Raad van Bestuur, omdat dit in zijn totale remuneratiepakket begrepen is.

Uitvoerende managers

De belangrijkste elementen van het remuneratiebeleid van de Groep voor het Uitvoerend Management zijn het basissalaris, korte termijn, middellange termijn en lange termijn variabele vergoeding, een pensioenbijdrage en diverse overige componenten. De Groep biedt competitieve totale remuneratiepakketten aan met het doel het beste kader- en managementtalent aan te trekken en te behouden in elk deel van de wereld waar de Groep aanwezig is. De remuneratie van de uitvoerende managers wordt regelmatig getoetst aan een geselecteerde korf relevante beursgenoteerde Belgische en internationale industriële referenties.

Een sterke focus op prestatie en realisaties op Groeps- en individueel niveau wordt gereflecteerd in het korte termijn variabele vergoedingsprogramma, dat rechtstreeks gerelateerd is aan de jaarlijkse business doelstellingen.

De middellange en lange termijn variabele vergoedingsprogramma’s van de Groep moeten managers en kaderleden belonen voor hun bijdrage tot de creatie van hogere aandeelhouderswaarde op termijn. Die programma’s zijn typisch gerelateerd aan de prestatie van de vennootschap op langere termijn en met de toekomstige waardevermeerdering van de aandelen van de vennootschap.

Het remuneratiepakket van de Gedelegeerd Bestuurder bestaat uit een basissalaris, een korte termijn, een middellange termijn en een lange termijn variabele vergoeding, een pensioenbijdrage en diverse overige componenten. Het remuneratiepakket moet competitief zijn en op maat van de verantwoordelijkheden van een Gedelegeerd Bestuurder die aan het hoofd staat van een wereldwijd actieve industriële groep met diverse business platforms.

Het Benoemings- en Remuneratiecomité beveelt ieder jaar een aantal doelstellingen aan die rechtstreeks van het business plan zijn afgeleid en die gebaseerd zijn op overige aan de Gedelegeerd Bestuurder toe te vertrouwen prioriteiten. Die doelstellingen bevatten zowel Groeps- als individuele financiële en niet-financiële doelen, en worden over een vooraf bepaalde periode gemeten (tot drie jaren ver). Die doelstellingen, alsmede de eindejaarsbeoordeling van de realisaties, worden door het Comité gedocumenteerd en aan de voltallige Raad van Bestuur voorgelegd. De eindbeoordeling leidt tot een waardering door de Raad van Bestuur, gebaseerd op gemeten resultaten, van alle prestatiegebonden elementen uit het remuneratiepakket van de Gedelegeerd Bestuurder.

Het remuneratiepakket van de andere leden van het BGE dan de Gedelegeerd Bestuurder bestaat uit een basissalaris, een korte termijn, een middellange termijn en een lange termijn variabele vergoeding, een pensioenbijdrage en diverse overige componenten. Het remuneratiepakket moet competitief zijn en op maat van de rol en de verantwoordelijkheden van elk BGE lid, dat tot een team behoort dat leiding geeft aan een wereldwijd actieve industriële groep met diverse business platforms.

De Gedelegeerd Bestuurder evalueert de prestatie van ieder ander lid van het BGE, en legt zijn prestatiewaardering voor aan het Benoemings- en Remuneratiecomité. Die evaluatie gebeurt jaarlijks op basis van gedocumenteerde doelstellingen die rechtstreeks van het business plan zijn afgeleid en die rekening houden met de specifieke verantwoordelijkheden van elk lid van het BGE.

De realisaties die op basis van die doelstellingen gemeten worden bepalen alle prestatiegebonden elementen uit het remuneratiepakket van elk ander lid van het BGE dan de Gedelegeerd Bestuurder. De objectieven bevatten zowel Groeps- als individuele financiële en niet-financiële doelen, en worden over een vooraf bepaalde periode gemeten (tot drie jaren ver).

Het concrete bedrag van de vergoeding van de Gedelegeerd Bestuurder en de overige leden van het BGE wordt bepaald door de Raad van Bestuur op gemotiveerde aanbeveling van het Benoemings- en Remuneratiecomité.

Bekaert evalueert regelmatig haar volledig remuneratiebeleid teneinde het af te stemmen op de economische context en op wettelijke vereisten. Het remuneratiebeleid omtrent de middellange- en lange termijn variabele vergoeding voor de Gedelegeerd Bestuurder en de andere leden van het Uitvoerend Management wordt momenteel bekeken teneinde de afstemming op de belangen van de vennootschap en haar aandeelhouders te optimaliseren.

3. Remuneratie van de bestuurders met betrekking tot 2014

Het bedrag van de remuneratie en andere voordelen die rechtstreeks of onrechtstreeks aan de bestuurders werden toegekend door de vennootschap of haar dochtervennootschappen met betrekking tot 2014 wordt in de tabel hierna op individuele basis vermeld.

De vergoeding van de Voorzitter voor de uitoefening van al zijn opdrachten in de vennootschap was een vast brutobedrag van € 250 000.

De vergoeding van elke bestuurder, behalve de Voorzitter, voor de uitoefening van zijn opdracht als lid van de Raad van Bestuur bestond uit een vast bedrag van € 42 000 en uit een variabel bedrag van € 4 200 voor elke persoonlijk bijgewoonde vergadering van de Raad van Bestuur.

De vergoeding van de Voorzitter van het Audit en Finance Comité, voor de uitoefening van haar opdracht als Voorzitter en als lid van het Comité, bestond uit een variabel bedrag van € 4 000 voor elke persoonlijk bijgewoonde vergadering van het Comité.

De vergoeding van elke bestuurder, behalve de Voorzitter en de Gedelegeerd Bestuurder, voor de uitoefening van zijn opdracht als lid van een Comité van de Raad van Bestuur bestond uit een variabel bedrag van € 3 000 voor elke persoonlijk bijgewoonde vergadering van het Comité.

in € Vaste vergoeding Variabele aanwezigheids-
vergoeding Raad van Bestuur
Variabele aanwezigheids-
vergoeding Comités
Totaal
Voorzitter
Paul Buysse 208 350     208 350
Bert De Graeve 145 833     145 833
Bestuurders
Alan Begg 42 000 25 200 12 000 79 200
Leon Bekaert 42 000 25 200 9 000 76 200
Roger Dalle 42 000 25 200 0 67 200
Bert De Graeve 21 000 12 600 0 33 600
Charles de Liedekerke 42 000 25 200 9 000 76 200
François de Visscher 42 000 21 000 6 000 69 000
Anthony Galsworthy 21 000 12 600 3 000 36 600
Hubert Jacobs van Merlen 42 000 25 200 6 000 73 200
Maxime Jadot 42 000 25 200 6 000 73 200
Lady Barbara Judge CBE 42 000 25 200 29 000 96 200
Mei Ye 21 000 25 200 0 46 200
Matthew Taylor 21 000 12 600 0 33 600
Bernard van de Walle de Ghelcke 42 000 25 200 0 67 200
Baudouin Velge 42 000 25 200 15 000 82 200
Manfred Wennemer 42 000 25 200 6 000 73 200
Total vergoedingen Bestuurders 1 337 183

4. Remuneratie van de Gedelegeerd Bestuurder met betrekking tot 2014 in zijn hoedanigheid van bestuurder

In zijn hoedanigheid van bestuurder heeft de Gedelegeerd Bestuurder recht op dezelfde remuneratie als de niet-uitvoerende bestuurders, behalve de vergoeding voor het bijwonen van vergaderingen van Comités van de Raad van Bestuur, waarvoor hij geen vergoeding ontvangt (cf. de bovenstaande tabel). De door de Gedelegeerd Bestuurder in zijn hoedanigheid van bestuurder ontvangen vergoeding is begrepen in zijn basissalaris dat in de volgende tabel is vermeld.

5. Prestatiegebonden remuneratie: criteria, periode en methode van prestatie-evaluatie

Het remuneratiepakket van de Gedelegeerd Bestuurder en de overige leden van het BGE bevat drie prestatiegebonden elementen:

  • een korte termijn variabele vergoeding, met doelstellingen gerelateerd aan het jaarlijkse business plan. De doelstellingen worden in het begin van het jaar bepaald door het Benoemings- en Remuneratiecomité en goedgekeurd door de Raad van Bestuur. Deze doelstellingen bestaan uit een gewogen gemiddelde van zowel Groeps- als individuele financiële en niet-financiële doelen die relevant zijn bij het evalueren van de jaarlijkse financiële prestatie van de Groep en de mate van realisatie van de overeengekomen strategische doelstellingen; ze worden jaarlijks beoordeeld door de Raad van Bestuur. Eén derde van de jaarlijkse korte termijn variabele vergoeding van de Gedelegeerd Bestuurder wordt gespreid over een periode van 24 maanden; er is geen uitstel voor de andere leden van het BGE.
  • een middellange termijn variabele vergoeding, met doelstellingen gerelateerd aan het business plan voor de volgende periode van drie jaar. Die doelstellingen meten zowel de absolute prestatie van Bekaert ten opzichte van het plan als haar relatieve prestatie ten opzichte van een korf met relevante andere bedrijven. De realisatie van die doelstellingen wordt door de Raad van Bestuur aan het eind van elke driejaarperiode beoordeeld aan de hand van vooraf bepaalde criteria.
  • een lange termijn variabele vergoeding, onder de vorm van het aanbod van een variabel aantal aandelenopties (zie punt 8 hierna).
Tegen pari niveau, bedraagt de waarde van de elementen van de variabele vergoeding van de Gedelegeerd Bestuurder en de andere leden van het BGE meer dan 25% van hun totale vergoeding. Meer dan een vierde van de totale betaling van deze variabele vergoeding wordt uitgesteld met minimum 24 maanden, terwijl een ander vierde van de totale betaling enkel definitief is toegekend na een periode van drie jaar.

6. Remuneratie van de Gedelegeerd Bestuurder met betrekking tot 2014

In lijn met de in 2013 aangekondigde wijzigingen aan de top van de onderneming, was Bert De Graeve Gedelegeerd Bestuurder tot en met de Gewone Algemene Vergadering van 14 mei 2014 waarna hij Voorzitter werd van de Raad van Bestuur.

Zoals gepland, werd Matthew Taylor die inkomend Gedelegeerd Bestuurder was tijdens de eerste maanden van het jaar, Gedelegeerd Bestuurder op 14 mei 2014.

Het bedrag van de remuneratie en andere voordelen die rechtstreeks of onrechtstreeks door de vennootschap of haar dochtervennootschappen aan de Gedelegeerd Bestuurders werden toegekend voor hun opdracht als Gedelegeerd Bestuurder met betrekking tot 2014 wordt hierna vermeld.

Bert De Graeve Remuneratie(1) Opmerkingen
Basissalaris 337 415 Bevat Belgisch basissalaris en alle Belgische en buitenlandse bestuurdersvergoedingen (2)
Korte termijn variabele vergoeding 125 000 Jaarlijkse variabele vergoeding, gebaseerd op prestatie in 2014, betaald in 2015
Middellange termijn variabele vergoeding 0 Middellange termijn variabele vergoeding, gebaseerd op prestatie in 2012-2014
Lange termijn variable remuneration:
gewone toekenning van aandelenopties
0 Aantal toegekende aandelenopties
Pensioen 228 986 Toegezegde bijdragenregeling
Andere remuneratie-elementen 45 631 Bevat bedrijfswagen en verzekeringen
(1) Met betrekking tot 2014  (januari - mei), in €
(2) Het basissalaris is inclusief de vergoeding door de Gedelegeerd Bestuurder ontvangen in zijn hoedanigheid van bestuurder.


Matthew Taylor Remuneratie(1) Opmerkingen
Basissalaris 409 474 Bevat Belgisch basissalaris en alle Belgische en buitenlandse bestuurdersvergoedingen (2)
Korte termijn variabele vergoeding 330 208 Jaarlijkse variabele vergoeding, gebaseerd op prestatie in 2014, betaald in 2015(3), met inbegrip van een instapvergoeding
Middellange termijn variabele vergoeding 0 Middellange termijn variabele vergoeding, gebaseerd op prestatie in 2012-2014
Lange termijn variabele remuneratie:
gewone toekenning van aandelenopties
80 000 Aantal toegekende aandelenopties
Pensioen 80 208 Toegezegde bijdragenregeling
Andere remuneratie-elementen 19 907 Bevat bedrijfswagen en verzekeringen
(1) Met betrekking tot 2014  (juni - december), in €
(2) Het basissalaris is inclusief de vergoeding door de Gedelegeerd Bestuurder ontvangen in zijn hoedanigheid van bestuurder.
(3) Met uitzondering van  de uitgestelde jaarlijke variabale vergoeding gebaseerd op prestatie van 2014.

7. Remuneratie van de overige leden van het Bekaert Group Executive met betrekking tot 2014

Het bedrag van de remuneratie en andere voordelen die rechtstreeks of onrechtstreeks aan de andere leden van het BGE dan de Gedelegeerd Bestuurder werden toegekend door de vennootschap of haar dochtervennootschappen met betrekking tot 2014 wordt hierna op globale basis vermeld. Deze tabel bevat de remuneratie en andere voordelen die aan de inkomend Gedelegeerd Bestuurder zijn verleend tot aan zijn benoeming tot Gedelegeerd Bestuurder op 14 mei 2014.

  Remuneratie(1) Opmerkingen
Basissalaris 2 917 993 Bevat Belgisch basissalaris en alle Belgische en buitenlandse bestuurdersvergoedingen
Korte termijn variabele vergoeding 738 790 Jaarlijkse variabele vergoeding, gebaseerd op prestatie in 2014, betaald in 2015
Middellange termijn variabele vergoeding 0 Middellange termijn variabele vergoeding, gebaseerd op prestatie in 2012-2014
Pensioen 434 230 Toegezegde bijdragen- en toegegezegde pensioenregeling
Andere remuneratie-elementen 158 549 Bevat bedrijfswagen en verzekeringen
(1) Met betrekking tot 2014, in €

8. Aandelenopties voor het Uitvoerend Management toegekend in 2014

Het aantal aandelenopties dat in 2014 aan de Gedelegeerd Bestuurder en de overige leden van het BGE werd toegekend, en het aantal aandelenopties dat in 2014 door hen werd uitgeoefend of is vervallen wordt op individuele basis in de onderstaande tabel vermeld.

De aan de Gedelegeerd Bestuurder en de overige leden van het BGE toegekende aandelenopties zijn gebaseerd op het SOP2010-2014 plan dat in 2010 door de Raad van Bestuur werd voorgesteld en door een Bijzondere Algemene Vergadering werd goedgekeurd. Het plan biedt opties tot verwerving van bestaande aandelen van de vennootschap aan. Er vindt één gewoon aanbod van opties plaats in december in elk van de jaren 2010 tot en met 2014, en de opties worden toegekend op de 60ste dag volgend op de dag van het aanbod (d.i. in februari van het jaar daarop). Het totaal aantal aan te bieden opties wordt ieder jaar door de Raad van Bestuur op aanbeveling van het Benoemings- en Remuneratiecomité bepaald. Het aantal aan elke individuele begunstigde aan te bieden opties is ten dele variabel, op basis van een beoordeling van de lange termijn bijdrage van de betrokken persoon tot het succes van de vennootschap. De opties worden gratis aan de begunstigden aangeboden. Elke aanvaarde optie verleent de houder het recht op verwerving van één bestaand aandeel van de vennootschap tegen betaling van de uitoefenprijs, die definitief wordt bepaald ten tijde van het aanbod en die gelijk is aan het laagste van: (i) de gemiddelde slotkoers van de aandelen van de vennootschap op de beurs gedurende dertig dagen die de dag van het aanbod voorafgaan, of (ii) de laatste slotkoers die de dag van het aanbod voorafgaat.

De uitoefenprijs van de in december 2013 aangeboden en in februari 2014 toegekende aandelenopties bedraagt € 25,38.

Onder voorbehoud van de gesloten periodes en de sperperiodes voor de handel in aandelen en van het planreglement kunnen de opties uitgeoefend worden vanaf het begin van het vierde kalenderjaar na de datum van hun aanbod tot het einde van het tiende kalenderjaar na de datum van hun aanbod.

De aandelenopties die in 2014 uitoefenbaar waren, zijn gebaseerd op de plannen die het SOP2010-2014 plan voorafgingen. De bepalingen van die plannen zijn gelijkaardig aan die van het SOP2010-2014 plan, met dien verstande dat de aan werknemers toegekende opties de vorm hadden van warrants die de houders het recht verlenen tot verwerving van nieuw uit te geven aandelen van de vennootschap, terwijl zelfstandige begunstigden recht hebben op verwerving van bestaande aandelen zoals in het SOP2010-2014 plan.

Naam Aantal toegekende aandelenopties in 2014 Aantal uitgeoefende aandelenopties in 2014 Aantal vervallen aandelenopties in 2014
Matthew Taylor 80 000 - -
Bruno Humblet 21 000 - -
Lieven Larmuseau 7 500 - -
Dominique Neerinck 12 000 - -
Geert Van Haver 9 000 - -
Piet Van Riet 3 200 - -
Curd Vandekerckhove 14 000 - -
Frank Vromant 14 000 - -
Bart Wille 14 000 - -
Behalve de bovengenoemde aandelenopties worden geen aandelen noch rechten tot verwerving van aandelen aan de Gedelegeerd Bestuurder of aan enig ander lid van het BGE toegekend.

9. Vertrekvergoedingen voor het Uitvoerend Management

Het Belgisch recht en de normale praktijk vormen de basis voor de vertrekregelingen met de uitvoerende managers, behalve met de Gedelegeerd Bestuurder, de Chief Financial Officer en de Chief Human Resources Officer, van wie de ten tijde van hun benoeming overeengekomen contractuele regelingen een opzeggingstermijn van 12 maanden voorzien.

10. Vertrek van uitvoerende managers

Geen lid van het Uitvoerend Management heeft in 2014 de Groep verlaten.

11. Terugvorderingsrecht van de vennootschap

Er bestaan geen bepalingen die de vennootschap het recht verlenen een variabele remuneratie terug te vorderen die aan uitvoerende managers zou zijn toegekend op basis van onjuiste financiële gegevens.


Het Bekaert aandeel in 2014

Onze benadering

Bekaert wil haar aandeelhouders transparante financiële informatie verschaffen. We streven een continue communicatie na in open dialoog met onze aandeelhouders. Bekaert heeft er altijd voor gekozen snel te reageren op nieuwe internationale regelgeving. De geconsolideerde jaarrekening wordt opgemaakt conform de International Financial Reporting Standards (IFRS), die door de Europese Unie zijn goedgekeurd. Zowel particuliere als institutionele beleggers kunnen rekenen op ons voortdurend streven naar transparante verslaggeving, zowel op aandeelhoudersvergaderingen als tijdens bijeenkomsten met analisten.

Aandeelidentificatie

Het Bekaertaandeel noteert op NYSE Euronext Brussels als ISIN BE0974258874 (BEKB) en werd voor het eerst genoteerd in december 1972. De ICB-sectorcode is 2727 Diversified Industrials.

Het Bekaert aandeel in 2014

2014 begon met een korte periode van onzekerheid in de markt tot een duidelijke groeitrend inzette dankzij geruststellende verklaringen over interestvoeten van de Europese Centrale Bank.

De aankondiging van Bekaerts 2013 jaarresultaten, en van de overname van de Pirelli staalkoord vestigingen op 28 februari 2014 werden goed ontvangen door de markt. Het aandeel won 6.5% op de dag van de aankondiging en zette in de volgende maand de positieve trend voort. Midden mei keerde deze trend naar aanleiding van de aankondiging van Bekaerts eerste kwartaal trading update en de uitbetaling van het dividend. Van juni tot augustus volgde een periode van ups en downs veroorzaakt door enerzijds de politieke onzekerheid in Ukraïne en Schotland en geruststellende verklaringen van FED en ECB anderzijds. Het Bekaert aandeel bleef relatief sterk tijdens de zomermaanden.

Van september tot midden oktober verloor het Bekaert aandeel tot 20% door de Auto Index val. De markten waren bezorgd door een opeenvolging van negatief nieuws op verschillende economische fronts en op globaal niveau.

Op 14 november publiceerde Bekaert haar derde kwartaal trading update. De update werd goed ontvangen door de markten en het aandeel won ongeveer 10% in de drie dagen die volgden op de aankondiging, ondanks de voorzichtige vooruitblik van de onderneming voor het vierde kwartaal van 2014.

De meeste financiële markten daalden in December, gedreven door onzekerheden in verschillende domeinen. Ook het Bekaert aandeel zakte door bezorgdheden die het gevolg waren van een winstwaarschuwing door één van Bekaerts concurrenten voor staalkoord voor banden in China.

Koersverloop tegenover beursindices

Beursevolutie(*)

in € 2010 2011 2012 2013 2014
Koers op 31 December 85,900 24,785 21,875 25,720 26,345
Hoogste koers 86,960 87,980 33,500 31,110 30,195
Laagste koers 32,867 23,500 17,210 20,010 21,900
Gemiddelde koers 53,819 54,694 22,592 24,926 27,155
Dagelijks volume 195 856 284 289 218 850 126 923 82 813
Dagelijkse omzet (in miljoen €) 10,9 14,5 5,0 3,1 2,1
Jaarlijkse omzet  (in miljoen €) 2 833 3 774 1 313 796 527
Omloopsnelheid (%, jaarlijks 85 122 93 54 35
Omloopsnelheid (%, aangepaste free float) 130 188 144 83 54
Free float (%) 61,9 61,7 61,9 62,6 61,8
* Alle gegevens per aandeel van voor 2010 werden aangepast in functie van de aandelensplitsing

Verhandelde volumes

Het aantal dagelijks verhandelde aandelen was met 83 000 aandelen in 2014, ongeveer 35% lager in vergelijking met het vorige jaar. Het volume piekte op 28 februari, met 451 899 verhandelde aandelen.

Bekaert slotkoersen en volumes in 2014
Bekaert tegenover de Bel20®, de NEXT100 en de NEXT150

Bekaert bekleedt de 18de plaats in de BEL20, met een marktkapitalisatie van € 1,58 miljard, een free float marktkapitalisatie van € 1,03 miljard (61,80% en binnen een free float band van 65%), een band adjusted velocity van 54% en een gewicht van 1,08 %.


Bekaert tegenover Bel20® (2014)

Bekaert tegenover NEXT100 en NEXT150

De aandelenstructuur toont een vrij sterke internationalisering.

Naar aanleiding van de inwerkingtreding van de wet van 2 mei 20074 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen (de transparantiewet) heeft Bekaert, in haar statuten, aan de wettelijke quota van 5% en van elk veelvoud van 5% de statutaire quota van 3% en 7,5% toegevoegd. Een overzicht van de actuele kennisgevingen van deelnemingen van 3% of meer is te vinden in het hoofdstuk informatie met betrekking tot de moedervennootschap (deelnemingen in het kapitaal).

De hoofdaandeelhouders bezitten 38,2% van de aandelen, terwijl de geïdentificeerde institutionele aandeelhouders 30,36% van de aandelen bezitten. De individuele beleggers vertegenwoordigen 13,31% terwijl Private Banking goed is voor 6,63% en 4,39% van de aandelen ongeïdentificeerd is. Van het totale aantal Bekaert aandelen is 2,87% op naam.

Kapitaalstructuur

Per 31 december 2014 bedraagt het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap € 176 914 000, vertegenwoordigd door 60 111 405 aandelen zonder vermelding van waarde. De aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd.

Toegestaan kapitaal

De Gewone Algemene Vergadering gehouden op 9 mei 2012 heeft de Raad van Bestuur gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap in één of meerdere malen te verhogen met een totaal maximum bedrag van € 176 000 000 (exclusief enige uitgiftepremie). Deze machtiging geldt voor een periode van vijf jaar na 5 juni 2012 en kan worden hernieuwd overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen. Krachtens deze machtiging kan de Raad van Bestuur onder andere een kapitaalverhoging doorvoeren in het kader van het toegestaan kapitaal door middel van de uitgifte van gewone aandelen, inschrijvingsrechten of converteerbare obligaties, en mag ze het voorkeurrecht van de aandeelhouders van de vennootschap beperken of opheffen. Bovendien werd de Raad van Bestuur gemachtigd om, binnen een periode van drie jaar na 26 juni 2014, gebruik te maken van het toegestaan kapitaal na ontvangst door de vennootschap van een mededeling door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) van een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap.

Converteerbare obligaties

De Raad van Bestuur heeft gebruik gemaakt van haar bevoegdheden in het kader van het toegestaan kapitaal toen hij op 21 mei 2014 besloot om niet-gesubordineerde niet-gewaarborgde converteerbare obligaties uit te geven met vervaldag op 18 juni 2018 voor een totaal bedrag van ongeveer € 300 000 000. Deze converteerbare obligaties brengen een interest van 0,75% per jaar op en de conversieprijs bedraagt € 37,06 per aandeel.

In verband met de uitgifte van de converteerbare obligaties, besloot de Raad van Bestuur om het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders bepaald in de artikelen 596 en volgende van het Wetboek van vennootschappen op te heffen. De voorwaarden van de converteerbare obligaties laten de vennootschap toe om, bij conversie van de obligaties, nieuwe of bestaande aandelen te leveren of een bedrag in cash te betalen.

Teneinde de verwatering voor bestaande aandeelhouders bij conversie van de converteerbare obligaties te verzachten, heeft de Raad van Bestuur het voornemen om waar mogelijk het bedrag in hoofdsom van de converteerbare obligaties in cash terug te betalen en, indien de dan geldende aandeelprijs boven de conversieprijs ligt, het verschil in bestaande aandelen van de vennootschap te betalen. De Raad van Bestuur is een programma van aandeleninkoop gestart teneinde aandelen te kopen, in een aantal dat al dan niet gelijk kan zijn aan het maximum aantal van bestaande aandelen die vereist zouden zijn teneinde het verschil tussen de conversieprijs en de dan geldende aandeelprijs bij conversie van de obligaties te betalen. De conversie van de converteerbare obligaties zou dan geen verwateringseffect voor de bestaande aandeelhouders hebben.

Relevante bevindingen van het interne audit departement en/of de commissaris in verband met de toepassing van de boekhoudnormen, de geschikhheid van de richtlijnen en procedures, en de scheiding van verantwoordelijkheden, worden gerapporteerd aan het Audit en Finance Comité.

Bovendien laten de voorwaarden van de converteerbare obligaties de vennootschap toe de obligaties in bepaalde omstandigheden terug te betalen tegen hun bedrag in hoofdsom samen met de opgelopen rente, bijvoorbeeld als de aandelen van de vennootschap worden verhandeld tegen een hogere prijs dan 130% van de conversieprijs gedurende een bepaalde periode na 9 juli 2016.

Aandelenoptieplannen

Het totale aantal uitstaande, in Bekaert aandelen converteerbare warrants onder de SOP1 en SOP2005-2009 aandelenoptieplannen bedraagt 490 106.

In de loop van 2014 werden in totaal 47 534 warrants uitgeoefend onder de SOP1 en SOP2005-2009 aandelenoptieplannen voor werknemers. Dit resulteerde in de uitgifte van 47 534 nieuwe aandelen van de vennootschap, een verhoging van het maatschappelijk kapitaal met € 141 000 en een verhoging van de uitgiftepremie met € 637 914,29.

Benevens de 1 652 677 aandelen in portefeuille op 31 december 2013 heeft Bekaert 2 622 333 eigen aandelen ingekocht in 2014. Geen van die aandelen werd in 2014 geleverd in het kader van aandelenoptieplannen of vernietigd. Bijgevolg hield de vennootschap 4 275 010 aandelen in portefeuille op 31 december 2014.

De vierde gewone toekenning van opties in het kader van het SOP2010-2014 plan vond plaats op 17 februari 2014: er werden 373 450 opties toegekend. Elke optie zal kunnen worden omgezet in één bestaand aandeel van de vennootschap tegen een uitoefenprijs van € 25,38.

Op 18 december 2014 vond een vijfde en laatste gewoon aanbod van 364 700 opties plaats onder het SOP2010-2014 plan, waarvan er 349 810werden aanvaard en op 16 februari 2015 toegekend. Elke optie van de vijfde gewone serie zal in één bestaand aandeel van de vennootschap omgezet kunnen worden tegen een uitoefenprijs van € 26,055.

Het SOP2010-2014 plan en zijn voorgangers zijn conform de relevante bepalingen van de wet van 26 maart 1999 en de artikelen 520ter en 525, laatste lid, van het Wetboek van vennootschappen.

Bekaerts dividendbeleid

Het is het beleid van de Raad van Bestuur om de Gewone Algemene Vergadering een winstverdeling voor te stellen die, in zoverre de winst het toelaat, enerzijds een stabiel of toenemend dividend oplevert en anderzijds een adequate cashflow verzekert voor investeringen en zelffinanciering ter ondersteuning van de groei. In de praktijk betekent dit dat de vennootschap streeft naar een pay-out ratio van circa 40% van het aan de Groep toerekenbare perioderesultaat over de lange termijn.

Per aandeel*

in € 2010 2011 2012 2013 2014**
Tussentijds/interim dividend 0,667 0,67      
Dividend zonder tussentijds interimdividend 1,000 0,500 0,850 0,850 0,850
Totaal brutodividend 1,667 1,170 0,850 0,850 0,850
Netto dividend*** 1,250 0,878 0,638 0,638 0,638
Coupon number 12-13 14-15 16 17 18
* Alle gegevens per aandeel van voor 2010 werden aangepast in functie van de aandelensplitsing
** Dividend onderhevig aan goedkeuring door de algemene vergadering van aandeelhouders 2015.
*** Onderhevig aan de taks-wetgeving van toepassing


De Raad van Bestuur zal de op 13 mei 2015 te houden Gewone Algemene Vergadering voorstellen een brutodividend van € 0,85 per aandeel uit te keren.

Algemene Vergadering van aandeelhouders

De Gewone Algemene Vergadering vond op 14 mei 2014 plaats. Een Buitengewone Algemene Vergadering werd gehouden op dezelfde dag. De besluiten van de vergaderingen zijn op www.bekaert.com terug te vinden.
Meer gedetailleerde informatie vindt u in de Bekaert Shareholders Guide 2014 en op www.bekaert.com.

Relevante elementen bij een openbaar overnamebod

Beperkingen van de overdracht van effecten

De statuten bevatten geen beperkingen inzake de overdraagbaarheid van de aandelen, behoudens ingeval van controlewijziging, voor dewelke conform artikel 11 van de statuten de voorafgaande goedkeuring van de Raad van Bestuur moet worden aangevraagd.

Voor het overige zijn de aandelen vrij overdraagbaar. De Raad van Bestuur is niet op de hoogte van enige wettelijke beperking op de overdracht van aandelen in hoofde van enige aandeelhouder.

Beperkingen van de uitoefening van het stemrecht

Elk aandeel geeft recht op één stem. De statuten bevatten geen beperkingen van het stemrecht en iedere aandeelhouder kan zijn stemrecht uitoefenen op voorwaarde dat hij geldig werd toegelaten tot de Algemene Vergadering en dat zijn rechten niet werden geschorst. De regels inzake de toelating tot de Algemene Vergadering zijn opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en in artikelen 31 en 32 van de statuten. Krachtens artikel 10 kan de vennootschap de uitoefening schorsen van rechten verbonden aan effecten die toebehoren aan verscheidene eigenaars.

Niemand kan op de Algemene Vergadering aan een stemming deelnemen voor stemrechten die verbonden zijn aan effecten waarvan hij niet krachtens de wet tijdig kennis heeft gegeven. De Raad van Bestuur is niet op de hoogte van enige andere wettelijke beperking inzake de uitoefening van het stemrecht

Aandeelhoudersovereenkomsten

De Raad van Bestuur zijn geen aandeelhoudersovereenkomsten bekend welke aanleiding kunnen geven tot beperking van de overdracht van effecten of van de uitoefening van het stemrecht, met uitzondering van de overeenkomsten vermeld in de kennisgevingen die opgenomen zijn in het hoofdstuk Informatie met betrekking tot de moedervennootschap (deelnemingen in het kapitaal).

Benoeming en vervanging van bestuurders

De statuten (artikelen 15 en volgende) en het Bekaert Charter bevatten specifieke regels inzake de (her)benoeming, vorming en evaluatie van bestuurders.

De bestuurders worden voor een maximale duur van vier jaar door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders benoemd, die hen ook te allen tijde kan ontslaan. Een besluit tot benoeming of ontslag behoeft de gewone meerderheid van de stemmen. De kandidaten voor de opdracht van bestuurder, die deze opdracht nog niet vervuld hebben in de vennootschap, moeten ten laatste twee maanden vóór de Gewone Algemene Vergadering de Raad van Bestuur op de hoogte brengen van hun kandidatuur.

Enkel wanneer een plaats van bestuurder vroegtijdig openvalt, kunnen de overblijvende bestuurders zelf een nieuwe bestuurder benoemen (coöpteren). In dat geval zal de eerstvolgende Algemene Vergadering de definitieve benoeming doen.

Het benoemingsproces van bestuurders wordt geleid door de Voorzitter van de Raad van Bestuur. Het Benoemings- en Remuneratiecomité doet een gemotiveerde aanbeveling aan de voltallige Raad, die op basis daarvan beslist welke kandidaten worden voorgedragen aan de Algemene Vergadering. Bestuurders zijn in de regel herbenoembaar voor een onbeperkt aantal termijnen, met dien verstande dat bestuurders ten tijde van hun initiële benoeming niet jonger mogen zijn dan 35 jaar en niet ouder dan 66 jaar, en dat een bestuurder ontslag moet nemen in het jaar waarin hij de leeftijd van 69 jaar bereikt.

Wijziging van de statuten

De statuten kunnen door de Buitengewone Algemene Vergadering worden gewijzigd conform de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen. Elke statutenwijziging behoeft een bijzondere meerderheid van stemmen.

Bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot uitgifte of inkoop van aandelen

De Raad van Bestuur is op grond van artikel 44 van de statuten gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen met een maximum bedrag van € 176 000 000. De duur van deze machtiging bedraagt vijf jaar vanaf 5 juni 2012, doch is door de Algemene Vergadering hernieuwbaar.
In het kader van deze machtiging kan de Raad van Bestuur ook gedurende een periode van drie jaar vanaf 26 juni 2014, in geval van ontvangst door de vennootschap van een mededeling door de FSMA van een openbaar overnamebod, het maatschappelijk kapitaal verhogen voor zover:

  • de daarbij uit te geven aandelen vanaf hun uitgifte volledig zijn volgestort;
  • de uitgifteprijs van deze aandelen niet minder bedraagt dan de prijs van het bod; en
  • het aantal uit te geven aandelen niet meer bedraagt dan 10% van de vóór de kapitaalverhoging uitgegeven aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen.
Ook deze machtiging is hernieuwbaar door de Algemene Vergadering.

Verder is de Raad van Bestuur krachtens artikel 12 van de statuten gemachtigd om maximum het aantal aandelen te verkrijgen waarvan de gezamenlijke fractiewaarde niet hoger is dan 20% van het geplaatste kapitaal, gedurende een periode van vijf jaar vanaf 5 juni 2012 (die door de Algemene Vergadering kan worden hernieuwd), tegen een prijs die ligt tussen één euro als minimumwaarde en 30% boven het rekenkundig gemiddelde van de slotkoers van het Bekaert-aandeel gedurende de laatste 30 beursdagen vóór het besluit van de Raad van Bestuur tot verkrijging als maximumwaarde.

De Raad van Bestuur is gemachtigd om alle of een gedeelte van de ingekochte aandelen gedurende die periode van vijf jaar te vernietigen. De Raad van Bestuur is tevens gemachtigd om eigen aandelen te verkrijgen wanneer dit noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap, zoals een openbaar overnamebod. Deze machtiging is toegekend voor een periode van drie jaar vanaf 5 juni 2012, doch kan door de Algemene Vergadering verlengd worden.

Artikelen 12bis en 12ter van de statuten bevatten regels voor de vervreemding van ingekochte aandelen en voor de verwerving en vervreemding van aandelen door dochtervennootschappen.

De bevoegdheden van de Raad van Bestuur zijn in detail beschreven in de toepasselijke wettelijke bepalingen terzake, de statuten en het Bekaert Charter.

Wijziging van controle

De vennootschap is partij bij een aantal belangrijke overeenkomsten die in werking treden, wijzigingen ondergaan of aflopen in geval van een wijziging van controle over de vennootschap, al dan niet na een openbaar overnamebod. In de mate waarin op grond van deze overeenkomsten aan derden rechten worden toegekend die een invloed hebben op het vermogen van de vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting te haren laste doen ontstaan, werden deze rechten, conform artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, goedgekeurd door de Bijzondere Algemene Vergaderingen van 13 april 2006, 16 april 2008, 15 april 2009, 14 april 2010 en 7 april 2011 en door de Gewone Algemene Vergaderingen van 9 mei 2012, 8 mei 2013 en 14 mei 2014; de notulen van die vergaderingen werden op 14 april 2006, 18 april 2008, 17 april 2009, 16 april 2010, 15 april 2011, 30 mei 2012, 23 mei 2013 en 20 juni 2014 ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Kortrijk neergelegd en zijn beschikbaar op www.bekaert.com.

Het betreft in hoofdzaak joint venture overeenkomsten (die de relaties tussen partijen in het kader van een gemeenschappelijke dochtervennootschap omschrijven), overeenkomsten waarbij door financiële instellingen of particuliere investeerders geldmiddelen ter beschikking van de vennootschap of van een van haar dochtervennootschappen worden gesteld, en overeenkomsten tot levering van goederen of diensten door of aan de vennootschap. Elk van deze overeenkomsten bevat clausules die, ingeval van wijziging van de controle van de vennootschap, de wederpartij in bepaalde gevallen en onder bepaalde voorwaarden het recht verlenen om de overeenkomst vervroegd te beëindigen, en in het geval van een financiële overeenkomst tevens de vervroegde terugbetaling van de ter beschikking gestelde geldmiddelen te eisen. In het geval van joint venture overeenkomsten wordt voorzien dat, ingeval van controlewijziging van de vennootschap, de wederpartij de participatie van de vennootschap in de joint venture kan verwerven (met uitzondering van de Chinese vennootschappen, waarbij partijen in overleg dienen te bepalen of een partij de joint venture alleen voortzet, waarna deze de participatie van de andere partij dient te kopen), waarbij de waarde tegen dewelke de participatie alsdan is over te dragen wordt bepaald in functie van contractuele formules die beogen een overdracht tegen een arm's length prijs te verzekeren.

Overige elementen

  • De vennootschap heeft geen effecten uitgegeven waaraan bijzondere zeggenschapsrechten verbonden zijn.
  • De zeggenschapsrechten verbonden aan de door de werknemers ingevolge de aandelenoptieplannen te verwerven aandelen worden rechtstreeks door de betrokken werknemers uitgeoefend.
  • Tussen de vennootschap en haar bestuurders of werknemers werden geen overeenkomsten gesloten die in vergoedingen voorzien wanneer, naar aanleiding van een openbaar overnamebod, de bestuurders ontslag nemen of zonder geldige reden moeten afvloeien of de tewerkstelling van de werknemers beëindigd wordt.

Interne controle- en risicobeheerssystemen in verband met de voorbereiding van de geconsolideerde jaarrekening

De volgende beschrijving van Bekaerts interne controle- en risicobeheerssystemen is gebaseerd op de ‘Internal Control Integrated Framework’ (1992) en de ‘Enterprise Risk Management Framework’ (2004), gepubliceerd door het ‘Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission’ (‘COSO’’).

Controle omgeving

De organisatie van de diensten boekhouding en controle bestaat uit drie niveaus: (i) het boekhoudkundige team in de verschillende juridische entiteiten of gezamenlijke dienstencentra, verantwoordelijk voor de voorbereiding en de rapportering van de financiële informatie, (ii) de controllers op de verschillende niveaus in de organisatie (zoals fabriek en regio), verantwoordelijk voor o.a. het nazicht van de financiële informatie in hun verantwoordelijkheidsdomein, en (iii) de dienst Groepscontrole, verantwoordelijk voor het finale nazicht van de financiële informatie van de verschillende juridische entiteiten en voor de voorbereiding van de geconsolideerde jaarrekening.

Naast bovengemelde gestructureerde controles, voert het interne audit departement een risico-gebaseerd programma uit om de doeltreffendheid van de interne controle in de verschillende processen op het niveau van de juridische entiteiten te valideren en een betrouwbare financiële rapportering te verzekeren.

De geconsolideerde jaarrekening van Bekaert is opgemaakt in overeenstemming met de ‘International Financial Reporting Standards’ (IFRS), onderschreven door de Europese Unie. Die jaarrekening is eveneens conform de IFRS uitgegeven door de ‘International Accounting Standards Board’.

Alle IFRS-boekhoudnormen, richtlijnen en interpretaties, toe te passen door alle jurdische entiteiten, zijn gegroepeerd in het IFRS handboek, die beschikbaar is op het Bekaert intranet voor alle werknemers die betrokken zijn bij de financiële rapportering. Dit handboek wordt regelmatig aangepast door Groepscontrole ingeval van relevante wijzigingen in IFRS, of interpretaties ervan, en de gebruikers worden van elke dergelijke wijziging op de hoogte gebracht. IFRS-opleidingen vinden plaats in de verschillende regio’s wanneer dit noodzakelijk of geschikt geacht wordt.

De overgrote meerderheid van de vennootschappen van de Groep gebruikt Bekaerts globale ‘enterprise resource planning’ (‘ERP’) systeem, en de boekhoudkundige transacties worden ingeboekt in een uniform rekeningenstelsel, waarbij boekhoudkundige handboeken de standaard manier van boeking voor de meest relevante transacties beschrijven. Deze boekhoudkundige handboeken worden aan de gebruikers toegelicht tijdens opleidingssessies en zijn beschikbaar op het Bekaert intranet.

Alle vennootschappen van de Groep gebruiken dezelfde software om de financiële gegevens te rapporteren voor consolidatie en externe rapporteringsdoeleinden. Een rapporteringhandboek is beschikbaar op het Bekaert intranet en opleidingen vinden plaats wanneer dit noodzakelijk of geschikt geacht wordt.

Risicobeheer

Er worden geschikte maatregelen genomen om een tijdige en kwalitatieve rapportering te garanderen en om de potentiële risico’s die gerelateerd zijn aan het financiële rapporteringsproces te beperken, met inbegrip van: (i) goede coördinatie tussen de diensten Groepscommunicatie en Groepscontrole, (ii) zorgvuldige planning van alle activiteiten, met inbegrip van verantwoordelijken en timings, (iii) richtlijnen verdeeld door Groepscontrole naar de verantwoordelijken vóór de kwartaalrapportering, met inbegrip van relevante aandachtspunten, en (iv) opvolging en terugkoppeling van de stiptheid, kwaliteit en aandachtspunten om te streven naar continue verbetering.

Een kwartaalevaluatie vindt plaats over de financiële resultaten, bevindingen door het interne audit departement, en andere belangrijke controlegebeurtenissen, en de resultaten worden besproken met de commissaris.

Materiële wijzigingen in de IFRS-boekhoudnormen worden gecoördineerd door Groepscontrole, nagezien door de commissaris, gerapporteerd aan het Audit en Finance Comité, en geacteerd door de Raad van Bestuur van de vennootschap.  

Materiële wijzigingen in de statutaire boekhoudnormen van een vennootschap worden goedgekeurd door diens Raad van Bestuur.

Controleactiviteiten

De correcte toepassing door de juridische entiteiten van de boekhoudnormen beschreven in het IFRS handboek, alsmede de juistheid, de consistentie en de volledigheid van de gerapporteerde informatie, worden op een permanente basis nagezien door de controle-organisatie (zoals boven beschreven). Bovendien worden alle relevante entiteiten op periodieke basis gecontroleerd door het interne audit departement.

Voor de meest belangrijke onderliggende processen (verkoop, aankoop; investeringen, thesaurie, enz.) bestaan er richtlijnen en procedures die onderhevig zijn aan (i) een evaluatie door de respectieve managementteams middels een zelfbeoordelingstool, en (ii) controle door het interne audit departement op een roterende basis.

In het ERP-systeem wordt nauw toezicht gehouden op mogelijke conflicten met betrekking tot scheiding van verantwoordelijkheden.

Informatie en communicatie

Bekaert heeft in de meeste groepsvennootschappen een globaal ERP-systeemplatform ingevoerd om de efficiënte verwerking van transacties te ondersteunen en het management te voorzien van transparante en betrouwbare informatie om de operationele activiteiten te beheren, te controleren en te sturen.

De verstrekking van diensten van informatietechnologie om deze systemen te laten lopen, te onderhouden en te ontwikkelen, wordt in grote mate uitbesteed aan professionele toeleveranciers van IT-diensten die gestuurd en gecontroleerd worden door geëigende IT-controlestructuren en waarvan de kwaliteit bewaakt wordt door uitgebreide dienstverleningscontracten.

Samen met haar IT-toeleveranciers heeft Bekaert adequate managementprocessen geïmplementeerd om te verzekeren dat geschikte maatregelen op dagelijkse basis getroffen worden om de prestaties, de beschikbaarheid en de integriteit van haar IT-systemen te behouden. Op regelmatige ogenblikken wordt de geschiktheid van deze procedures nagetrokken en geauditeerd en waar nodig verder geoptimaliseerd.

Een gepaste toewijzing van verantwoordelijkheden, en coördinatie tussen de betrokken afdelingen, verzekeren een efficiënt en stipt communicatieproces van periodieke financiële informatie naar de markt. Voor het eerste en het derde kwartaal wordt een trading update gepubliceerd, terwijl alle relevante financiële informatie op halfjaarlijkse en op jaarlijkse basis wordt bekendgemaakt. Vóór de externe rapportering wordt de verkoops- en financiële informatie onderworpen aan (i) de gepaste controles door de bovengenoemde controleorganisatie, (ii) nazicht door het Audit en Finance Comité, en (iii) goedkeuring door de Raad van Bestuur van de vennootschap.

Sturing

Elke beduidende wijziging in de door Bekaert toegepaste IFRS-boekhoudnormen wordt onderworpen aan nazicht door het Audit en Finance Comité en door de Raad van Bestuur van de vennootschap, met inbegrip van het eerste gebruik van IFRS in 2000.

De leden van de Raad van Bestuur worden op periodieke basis op de hoogte gehouden van de evolutie en belangrijke wijzigingen in de onderliggende IFRS-standaarden.

Relevante bevindingen van het interne audit departement en/of de commissaris in verband met de toepassing van de boekhoudnormen, de geschikhheid van de richtlijnen en procedures, en de scheiding van verantwoordelijkheden, worden gerapporteerd aan het Audit en Finance Comité.

Alle relevante financiële informatie wordt toegelicht aan het Audit en Finance Comité en de Raad van Bestuur om hen in staat te stellen de jaarrekening te analyseren. Alle gerelateerde persberichten worden goedgekeurd vóór hun verspreiding naar de markt.

Er wordt ook een periodieke thesaurie-update voorgelegd aan het Audit en Finance Comité.

Er bestaat een procedure om het relevante bestuursorgaan van de vennootschap op korte termijn bijeen te roepen wanneer de omstandigheden dit dicteren.

Algemene interne controle en ERM

De Raad van Bestuur en het BGE hebben de Bekaert Gedragscode goedgekeurd, die voor het eerst uitgegeven werd op 1 december 2004 en aangepast werd op 1 maart 2009. De Gedragscode bepaalt de Bekaert missie en waarden, evenals de basisprincipes van het zakendoen door Bekaert. Naleving van de Gedragscode is verplicht voor alle groepsvennootschappen. De Gedragscode maakt als Appendix 3 deel uit van het Bekaert Charter en is beschikbaar op www.bekaert.com. Meer gedetailleerd procedures en richtlijnen worden opgemaakt indien nodig om de consistente toepassing van de Gedragscode doorheen de Groep te verzekeren.

Bekaerts interne controlemodel bestaat uit een aantal groepsprocedures voor de belangrijkste bedrijfsprocessen die wereldwijd toegepast worden. Bekaert heeft diverse middelen ter beschikking om de effectiviteit en de efficiëntie van het ontwerp en de werking van het interne controlemodel constant te bewaken. Voor alle nieuwe medewerkers wordt een verplichte opleiding over interne controle georganiseerd, en er is een zelfbeoordelingstool in gebruik aan de hand waarvan de managementteams zichzelf kunnen evalueren omtrent de stand van zaken van de interne controle. Het interne audit departement bewaakt de interne controle situatie op basis van het globale model en rapporteert op elke vergadering van het Audit en Finance Comité.

Het BGE evalueert regelmatig de exposure van de Groep aan risico’s, de potentiële financiële impact daarvan, en de acties die vereist zijn om de exposure op te volgen en te beheersen.

Op verzoek van de Raad van Bestuur en het Audit en Finance Comité heeft het management een globaal “enterprise risk management” (‘ERM’) kader ontwikkeld om de Groep op een expliciete manier bij te staan bij het beheersen van onzekerheid in Bekaerts waardecreatieproces. Het kader bestaat uit de identificatie, de evaluatie en de prioritizering van de voornaamste risico’s waarmee Bekaert wordt geconfronteerd, en uit de permanente rapportering en opvolging van die voornaamste risico’s (met inbegrip van de ontwikkeling en de implementatie van risicobeheersingsplannen).

De risico’s worden in vijf categorieën geïdentificeerd: strategische, operationele, juridische, financiële en landenrisico’s. De geïdentificeerde risico’s worden op twee assen ondergebracht: waarschijnlijkheid, en impact of gevolgen. De evolutie van de risicogevoeligheid (afname, toename, stabiel) wordt eveneens gemeten teneinde de doeltreffendheid van de ondernomen acties en de potentiële wijzigingen in de risicocontext in aanmerking te nemen.

Bekaerts ERM verslag over 2014 bevat o.a. de volgende potentiële risico’s:

  • de algemene druk op de winstgevendheid (bv. algemene overcapaciteit in een zwak economisch klimaat);
  • politieke, economische of sociale instabiliteit in opkomende landen (bv. Venezuela, Rusland);
  • een globaliserende concurrentie;
  • de concentratie van activa en winst (bv. in één stad);
  • het intellectuele eigendomsrisico (een algemeen en permanent risico);
  • het risico van niet-naleving van lokale rechtsregels en van de Bekaert normen;
  • de volatiliteit van de walsdraadprijs en de afhankelijkheid van leveranciers;
  • de evolutie van de milieureglementering;
  • de kredietwaardigheid van klanten, en;
  • het risico van ontregeling van het banksysteem in specifieke landen.